Úvod k politice dodržování sankcí
Společnost AEROAFFAIRES se zavazuje dodržovat zákony a právní předpisy týkající se obchodních a hospodářských sankcí ve všech jurisdikcích, v nichž působí. Činí tak v rozsahu, v jakém se mohou vztahovat na její činnosti, a to tak, že identifikuje, zmírňuje a řídí veškerá rizika porušení sankcí, ať už primární, nebo sekundární.
V této politice dodržování sankcí se výraz „AEROAFFAIRES“ vztahuje na společnost SAS se sídlem v Paříži.
Oblast působnosti politiky dodržování sankcí
Tato politika se vztahuje na :
- Všichni vedoucí pracovníci, zaměstnanci, personál a ředitelé, kteří mají se společností AEROAFFAIRES uzavřenou smlouvu, a všechny další osoby určené společností AEROAFFAIRES (dále jen „zaměstnanci“).
- Všechny právnické a fyzické osoby (a jejich vedoucí pracovníky, zaměstnance a ředitele), které poskytují služby pro společnost AEROAFFAIRES nebo jejím jménem, včetně obchodních partnerů dodavatelského řetězce, dodavatelů, konzultantů, smluvních partnerů, distributorů a obchodních zástupců (dále jen „přidružená osoba“).
Jako podmínku obchodování s AEROAFFAIRES, společnost vyžaduje, aby každá přidružená osoba souhlasila se začleněním těchto zásad do smlouvy přidružené osoby s AEROAFFAIRES.
Dohody a smlouvy mezi AEROAFFAIRES a přidruženými osobami mohou obsahovat zvláštní ustanovení týkající se některých záležitostí uvedených v těchto Zásadách. Je třeba poznamenat, že nic v těchto Zásadách nenahrazuje žádné konkrétnější ustanovení nebo opatření v konkrétní smlouvě nebo dohodě mezi AEROAFFAIRES a přidruženým subjektem. Pokud existuje jakýkoli rozpor mezi těmito Zásadami dodržování sankcí a jakýmikoli jinými ustanoveními konkrétní dohody nebo smlouvy, má přednost dohoda nebo smlouva.
Tyto zásady doplňují, ale nenahrazují ostatní kodexy chování, zásady, pravidla a postupy AEROAFFAIRES platné pro spolupracovníky a zaměstnance. V případě pochybností, pokud si spolupracovník nebo zaměstnanec všimne nesouladu nebo rozporu mezi touto politikou a jakýmkoli jiným kodexem, předpisem nebo politikou AEROAFFAIRES, měl by na tuto záležitost upozornit AEROAFFAIRES. Tato osoba může požádat o radu oddělení etiky a dodržování předpisů AEROAFFAIRES zasláním e-mailu na adresu: [email protected]. Tyto zásady jsou prohlášením o zásadách a očekáváních týkajících se osobního a profesního chování. Nemá sloužit jako pracovní smlouva ani nepředstavuje záruku dalšího zaměstnání, ani neopravňuje zaměstnance nebo spřízněné osoby k jejímu používání. Za uplatňování a výklad těchto zásad nese výhradní odpovědnost AEROAFFAIRES. Tyto zásady zakládají práva pouze ve prospěch AEROAFFAIRES. Nadpisy obsažené v těchto zásadách slouží pouze pro ilustraci a nelze je vykládat jako omezení nebo jiný vliv na ustanovení těchto zásad. V případě jakéhokoli rozporu mezi těmito Zásadami a platným rozhodným právem má přednost platné rozhodné právo.
Sankce a zakázané praktiky
Tato politika stanoví přístup společnosti AEROAFFAIRES k identifikaci a řízení rizik spojených se sankcemi, včetně:
- Pokyny k významu sankcí a k jejich dodržování.
- Zásady a postupy, kterými se společnost AEROAFFAIRES řídí při dodržování zákonů o sankcích a při identifikaci, zmírňování a řízení rizik spojených se sankcemi v jurisdikcích, v nichž působí.
- Důsledky nedodržování těchto zásad.
Tato politika se vztahuje na všechny země a/nebo jurisdikce, v nichž AEROAFFAIRES působí, a rozšiřuje se na všechny další země a/nebo jurisdikce, v nichž AEROAFFAIRES zahajuje činnost a/nebo je registrována na základě aktivní licence nebo předplatného.
Význam sankcí a způsob jejich dodržování
Sankce jsou zákony a předpisy přijaté vládami (např. vládou Spojených států amerických (USA)), mezinárodními organizacemi (např. Organizací spojených národů (OSN) a nadnárodními orgány (např. Evropskou unií (EU)) na podporu zahraniční politiky a dalších cílů, které zahrnují:
- Omezení negativních důsledků situace mezinárodního významu (například odmítnutím přístupu k vojenskému zboží, technologiím nebo financování, které podporují mezinárodní terorismus nebo šíření zbraní hromadného ničení).
- Snaha ovlivnit třetí strany nebo vlády s cílem změnit jejich chování.
- Trestání jiných osob/subjektů.
Sankce musí odrazovat od všech druhů škodlivých činností, jako je politická nebo vojenská agrese, poskytování útočiště zločincům/teroristům, vývoj programů jaderných zbraní a porušování lidských práv.
Tyto sankce se uplatňují s cílem zakázat společnostem a jednotlivcům obchodovat s osobami, subjekty, zeměmi a vládami, které jsou cílem sankcí. Tato omezení mohou zahrnovat :
- Zákazy vývozu, dovozu a poskytování určitých služeb.
- Zákaz určitých obchodních činností.
- Zákaz převodu finančních prostředků do země, na kterou se vztahují sankce, nebo z ní.
- Cílené finanční sankce, včetně zmrazení aktiv vlády, země nebo území, jakož i cílových subjektů a osob, a zákaz všech transakcí s nimi.
- Zákazy cestování.
- Finanční omezení.
Jednou z metod uvalení sankcí je označení země, území, vlády, jednotlivce nebo subjektu jako cíle sankcí. Například Spojené státy zveřejňují seznam speciálně označených osob (SDN), který zahrnuje jednotlivce a organizace. Obecně platí, že osoby podléhající jurisdikci USA musí zmrazit veškerá aktiva SDN, která mají v držení nebo pod kontrolou, a nesmí mít s SDN žádný vztah ani jim poskytovat žádné služby. USA rovněž ukládají hospodářské sankce a embarga zaměřená na konkrétní zeměpisné oblasti a vlády. Některé programy jsou globální povahy a blokují vlády a zahrnují rozsáhlá obchodní omezení, zatímco jiné se zaměřují na konkrétní osoby a organizace. V neglobálních systémech mohou existovat široké zákazy obchodování se zeměmi a také proti konkrétně jmenovaným osobám a organizacím. Většina sankčních režimů zakazuje jednání, které má za cíl obejít stávající sankce nebo usnadnit činnost jiné osoby nebo subjektu, který může být v rozporu se sankcemi. Zaměstnanci a spolupracovníci musí dbát na to, aby neúmyslně neporušili sankce tím, že by usnadnili nebo sjednali transakci, která by byla zakázána, pokud by ji provedla společnost AEROAFFAIRES. Zaměstnanci a spolupracovníci nesmějí usnadňovat, uzavírat, schvalovat, financovat nebo vyjednávat o transakcích nebo činnostech, které by byly zakázány, pokud by je prováděla společnost AEROAFFAIRES. Zákaz se vztahuje i na doporučení cizího státního příslušníka k obchodním příležitostem souvisejícím s jakoukoli zemí, na kterou se vztahují globální sankce, nebo s jakoukoli osobou uvedenou na seznamu SDN. Příklad: Pokud zaměstnanec nebo spřízněná osoba představí cizímu státnímu příslušníkovi osobu ze země, na kterou se vztahují sankce (která má podle příslušných sankcí zakázáno podnikat), za účelem usnadnění nebo podpory obchodní příležitosti, porušil by zaměstnanec nebo spřízněná osoba ustanovení o „usnadnění“ sankcí. Některé sankční režimy jsou také extrateritoriální, takže je lze rozšířit na osoby v zahraničí, které způsobí, že osoba v dané zemi sankce poruší, například tím, že z převodu peněz nebo jiných obchodních dokumentů odstraní identifikační údaje RDS, takže domácí osoba nemůže transakci řádně přezkoumat z hlediska porušení sankcí.
Zásady a opatření AEROAFAIRES pro dodržování sankcí
Klíčové zásady
Přístup AEROAFAIRES k sankcím a kontrolám se řídí následujícími klíčovými zásadami. Je třeba zohlednit všechny požadavky těchto předpisů. V případě jakéhokoli sporu mezi zásadami a požadavky mají přednost zásady.
- Společnost AEROAFFAIRES dodržuje sankční politiku, aby splnila povinnosti vyplývající ze sankčních režimů jurisdikcí, v nichž působí, je registrována a/nebo má licenci.
- Společnost AEROAFFAIRES dodržuje požadavky sankčních režimů USA, OSN a EU (v rozsahu, v jakém se vztahují na její činnosti) všude, kde působí, a nebude provádět žádné činnosti, které by tyto sankční režimy porušovaly.
- Kromě dodržování požadavků sankčních režimů USA, OSN a EU (jak se vztahují na její činnosti) dodržuje společnost AEROAFFAIRES i další sankční režimy, jak se vztahují na konkrétní činnosti společnosti AEROAFFAIRES, a nebude provádět žádné činnosti, které by tyto sankční režimy porušovaly.
- Společnost AEROAFFAIRES rovněž zohlední sankční režimy uvalené jinými jurisdikcemi, pokud jsou skutečnosti dané transakce odůvodněné.
- Společnost AEROAFFAIRES se může rozhodnout neposkytnout produkt nebo službu, a to i v rozsahu povoleném zákonem, pokud okolnosti ohrožují její dobré jméno.
- Společnost AEROAFFAIRES nebude provádět žádnou činnost, která by porušovala vývozní zákony, které se na ni vztahují.
Opatření přijatá společností AEROAFFAIRES za účelem dodržování sankcí
Před uzavřením obchodního vztahu nebo transakce společnost AEROAFFAIRES zajišťuje, aby tyto vztahy a transakce byly v souladu s právními předpisy o sankcích platnými ve Spojených státech, OSN a Evropské unii. Současně kontrolujeme, zda se tyto osoby nebo subjekty nacházejí na seznamu SDN a dalších relevantních sankcí.
Společnost AEROAFFAIRES musí kontrolovat, zda její transakce neporušují určité sankce specifické pro každou zemi. Míra prováděného prověřování a hloubkové kontroly závisí na rizikovém profilu konkrétního vztahu nebo transakce, přičemž v případě vyššího rizika se prověřování a hloubková kontrola zvyšují. Například v případě, že vztah nebo transakce s mezinárodně uznávanou osobou nebo společností v jedné nebo více zemích nepodléhá sankcím, může být uplatněna nižší úroveň hloubkové kontroly.
Naopak, pokud je vztah nebo transakce uzavřena s osobou nebo společností, která se nachází v jurisdikci s vysokým rizikem, je vyžadována dodatečná hloubková kontrola. V rámci této hloubkové kontroly se společnost AEROAFFAIRES může spoléhat na informace poskytnuté zákazníky, cestujícími a obchodními partnery, pokud není známo nebo není podezření, že tito zákazníci a obchodní partneři nebo poskytnuté informace jsou nespolehlivé nebo nečestné nebo že jsou spojeni s vysoce rizikovou jurisdikcí.
Společnost AEROAFFAIRES rovněž vyžaduje, aby se cestující smluvně zavázali, že zajistí, aby společnost AEROAFFAIRES nepřepravovala zavazadla nebo náklad v rozporu s platnými zákony o kontrole vývozu. Spojené státy například kontrolují vývoz citlivého vybavení, softwaru a technologií za účelem prosazování zájmů národní bezpečnosti a cílů zahraniční politiky Spojených států.
Smlouva se spřízněnou osobou musí obsahovat ustanovení, (i) která uvádějí, že spřízněná osoba sama není SDN ani nepodléhá sankcím nebo za ně neodpovídá; (ii) která vyžadují dodržování sankčních zákonů USA, OSN a EU a těchto zásad, (iii) která vyžadují, aby se zúčastněné osoby nezapojovaly do žádné obchodní činnosti nebo aby neumožnění takové činnosti mohlo způsobit, že společnost AEROAFFAIRES poruší jakoukoli platnou sankční povinnost ; a (iv) opravňují společnost AEROAFFAIRES k ukončení smlouvy, pokud dotčená osoba poruší smlouvu se společností AEROAFFAIRES nebo tuto politiku, stane se NDS nebo jí budou uloženy sankce.
Společnost AEROAFFAIRES ani žádný její zaměstnanec nesmí vstupovat do žádných obchodních vztahů nebo transakcí, které se přímo či nepřímo týkají :
- Zemí, na které se vztahují sankce nebo které jsou jejich cílem.
- Státní příslušníky zemí, na které se vztahují sankce.
Pokud navrhovaný obchodní vztah nebo transakce nebyly přezkoumány a schváleny v souladu se systémy a postupy přezkumu sankcí zavedenými na AEROAFFAIRES. Pro větší jistotu platí, že skutečnost, že země je zemí, na kterou se vztahují sankce, nebo že osoba je státním příslušníkem země, na kterou se vztahují sankce, automaticky neznamená, že AEROAFFAIRES nebo její zaměstnanci nesmí vstoupit do obchodního vztahu.
V případě pochybností se vždy neprodleně obraťte o radu na AEROAFFAIRES ‚ Compliance Officer ([email protected]) nebo na hlavního právního poradce či provozního ředitele/manažera. Čas od času budou příslušní zaměstnanci informováni prostřednictvím AEROAFFAIRES o zemích, na které se vztahují sankce. Vzhledem k tomu, že sankční programy jsou dynamické a neustále se vyvíjejí, mohou se sankcionované země rychle měnit; AEROAFFAIRES pravidelně reviduje sankční politiku USA, OSN a EU a může čas od času seznam sankcionovaných zemí aktualizovat. Subjekt údajů musí rovněž zajistit, aby nevstupoval do žádných obchodních vztahů nebo transakcí, které se přímo nebo nepřímo týkají sankcionovaných nebo cílových zemí a jejich státních příslušníků, pokud tyto obchodní vztahy nebo transakce nebyly přezkoumány a schváleny. V souladu s platnými postupy přezkumu a postupy zavedenými každou zúčastněnou osobou. Přidružené společnosti musí mít vždy zavedeny systémy, procesy, zásady a postupy, které zajišťují dodržování těchto pravidel. V případě jakýchkoli pochybností, že obchodní vztah nebo transakce přidružené osoby jsou v rozporu s těmito pravidly, by přidružená osoba měla co nejdříve informovat AEROAFFAIRES.
V zájmu jasnosti a pro vyloučení pochybností :
- Veškeré obchodní vztahy a transakce, přímé či nepřímé, které se týkají zemí, na něž se vztahují sankce, a státních příslušníků zemí, na něž se vztahují sankce, musí být okamžitě zrušeny a/nebo se v nich nesmí pokračovat, dokud nebudou přezkoumány a schváleny pro jednání v souladu s příslušnými systémy, procesy a postupy AEROAFFAIRES pro přezkum sankcí, které AEROAFFAIRES čas od času uplatňuje.
- Obchodní vztahy a transakce s osobami, které nejsou na seznamu zvlášť označených státních příslušníků, mohou být přesto zakázány, pokud se takový obchodní vztah nebo transakce přímo či nepřímo týká zemí, na něž se vztahují sankce, a státních příslušníků zemí, na něž se vztahují sankce. V takových případech musí být obchodní vztahy a transakce rovněž okamžitě zrušeny a/nebo v nich nesmí být pokračováno, dokud nebudou přezkoumány a schváleny pro jednání v souladu s příslušnými systémy, procesy a postupy kontroly sankcí, které společnost AEROAFFAIRES čas od času zavádí.
Zaměstnanci a přidružené osoby nesmějí usnadňovat činnost žádné osoby, včetně zákazníků a cestujících, týkající se zemí, na které se vztahují sankce, nebo státních příslušníků zemí, na které se vztahují sankce, a to ani tím, že by takové záležitosti předávali jiným osobám nebo subjektům.
Země, se kterými společnost AEROAFFAIRES spolupracuje za účelem omezení rizik
AEROAFFAIRES aEROAFFAIRES operuje se zeměmi, které vybírá podle kritérií předběžné opatrnosti/nebezpečnosti daného státu. AEROAFFAIRES používá cestovní doporučení poskytovaná portálem travel.state.gov. AEROAFFAIRES vybírá podle žebříčku a informací, které pro každou zemi poskytuje Travel State. Společnost pracuje se státy zařazenými do 1. a 2. stupně. Neoperuje se státy klasifikovanými jako rizikové úrovně 3 a 4, a proto omezuje rizika.
Klasifikace je následující:
- Úroveň 1: Přijměte běžná bezpečnostní opatření
- Úroveň 2: Zvýšená opatrnost
- Stupeň 3: Zvažte cestování
- Stupeň 4: Necestovat
Povinnosti pro všechny zaměstnance a spřízněné osoby
Zaměstnanci a přidružené osoby jsou povinni se seznámit s těmito zásadami, uplatňovat je a zajistit jejich dodržování.
Příslušné útvary a/nebo oddělení AEROAFFAIRES, které jednají se zákazníky, cestujícími, dodavateli a dalšími partnery (nebo obchodními partnery), musí každý subjekt a subjekt předem prověřit a prověřit. V případě pochybností o řádné prověrce každé takové osoby nebo subjektu se obraťte na oddělení Compliance na adrese AEROAFFAIRES nebo na odpovědnou osobu prostřednictvím e-mailu.
Zaměstnanec nebo spřízněná osoba nesmí v žádném případě jednat tak, aby se vyhnuli povinnostem souvisejícím s postihem nebo zjištěním vztahu nebo transakce, které porušují tyto zásady.
AEROAFFAIRESkromě výše uvedeného nesmějí její zaměstnanci a zainteresované osoby radit zákazníkům nebo jiným osobám, jakým způsobem mohou být transakce prováděny, strukturovány nebo prezentovány s cílem obejít příslušné sankce nebo zásady. To mimo jiné zahrnuje radit zákazníkům, cestujícím nebo jiným subjektům, aby pozměnili informace nebo dokumenty a uvedli nepravdivé nebo zavádějící skutečnosti, vynechali přesné informace nebo pozměnili, vymazali nebo vynechali informace z transakce nebo jakéhokoli obchodního záznamu, které by mohly pomoci identifikovat sankční problém.
Zaměstnanci a spřízněné subjekty mohou podléhat sankčním zákonům platným v zemi nebo státě, ve kterém žijí a pracují. Také země nebo zemí, jejichž jsou občany, stálými rezidenty nebo držiteli víz. Kromě toho skutečnost, že se zaměstnanec nebo dotčená osoba zdržuje v jedné zemi, a to i po krátkou dobu, často znamená, že při vstupu do této země nebo průjezdu přes ni musí dodržovat její zákony. Je odpovědností každého zaměstnance a spřízněné osoby, aby pochopili a dodržovali své povinnosti týkající se sankcí, ať už jako občané určité země, nebo na základě své přítomnosti v určité zemi.
Žádosti týkající se konkrétních případů je třeba adresovat přímo na AEROAFFAIRES [email protected]. V závislosti na případu může AEROAFFAIRES požadovat, aby zaměstnanec nebo příslušná osoba dodržovali určité postupy, aby bylo zajištěno, že všechny strany dodržují příslušné sankce.
Důsledky nedodržení sankcí
Nedodržení sankčních zákonů by představovalo porušení právních a/nebo regulačních požadavků a mohlo by vystavit AEROAFFAIRES poškození pověsti, právním a regulačním opatřením a finančním ztrátám a mohlo by vystavit jednotlivé zaměstnance nebo osoby, které se na některém z porušení podílely, značným pokutám a odnětí svobody. AEROAFFAIRES zaujímá přístup nulové tolerance k úmyslnému porušování těchto zásad nebo platných sankčních režimů.
Pokud zaměstnanci nedodrží tyto zásady, mohou být vystaveni disciplinárnímu řízení až po propuštění. Disciplinární opatření budou záviset na okolnostech porušení a budou uplatňována způsobem, který je v souladu s politikami AEROAFFAIRES.
Kromě toho mohou zaměstnanci, kteří poruší zákon v průběhu zaměstnání, podléhat trestní a občanskoprávní odpovědnosti. AEROAFFAIRES může ukončit obchodní vztah s přidruženou společností písemným oznámením jakéhokoli druhu nebo povahy zaslaným registrovanému v souvislosti s výše uvedeným. Přispěvatel nedodrží kterékoli ustanovení těchto zásad a nenapraví (pokud je takové porušení napravitelné) takové porušení do 10 dnů ode dne, kdy byl o takovém porušení písemně informován.
Audit, revize a dotazy
Každé osobě připojené bezplatně k AEROAFFAIRES, bude umožněn přístup (na základě příslušného oznámení z AEROAFFAIRES) ke všem souvisejícím dokumentům, záznamům, systémům, procesům, zásadám a postupům, aby mohl AEROAFFAIRES (nebo odborný zástupce třetí strany) kontrolovat a ověřovat dodržování těchto zásad přispěvatelem. Pokud kontrola odhalí, že přispěvatel porušil tyto zásady, je povinen bezodkladně přijmout nezbytná nápravná opatření (pokud je porušení napravitelné), která určí AEROAFFAIRES.
AEROAFFAIRES jednostranně a pravidelně přezkoumá tyto zásady podle svého uvážení a provede veškeré potřebné nebo vhodné změny. Čas od času může AEROAFFAIRES vydat také inzeráty, pokyny a memoranda, která tyto Zásady doplní. Nejaktuálnější verze těchto Zásad bude vždy k dispozici online na této stránce, jakož i v interním online systému AEROAFFAIRES v aktuálním znění a pro přístup všech zaměstnanců. Povinností zaměstnanců a zúčastněných stran je přistupovat k těmto online systémům a čas od času se seznámit s nejnovější verzí této Politiky a všech programů, pokynů a memorand. Sankční režimy podléhají rychlým změnám bez předchozího upozornění a AEROAFFAIRES může tuto politiku kdykoli aktualizovat. V případě jakýchkoli dotazů nebo otázek týkajících se této politiky se můžete obrátit na adresu AEROAFFAIRES. [email protected].
Hlášení porušení zásad
AEROAFFAIRES je plně odhodlána rozvíjet kulturu svobody projevu. To znamená, že zaměstnanci a spolupracovníci mohou svobodně a otevřeně hovořit, pokud je něco špatně nebo je třeba to napravit. Zaměstnanci a spolupracovníci by se měli cítit pohodlně při vyjadřování svých názorů, stanovisek, kladení otázek, hlášení problémů, vyjadřování svých pocitů nebo hlášení domnělých porušení těchto zásad. Pokud se někdo stane svědkem porušení (domnělého nebo skutečného) těchto zásad nebo se dozví, že se AEROAFFAIRES nebo třetí strana zapojila do transakce zakázané těmito sankcemi, měl by tyto obavy neprodleně oznámit pomocí postupu pro oznamování (k dispozici online na této stránce).
Potvrzení zásad
Na žádost společnosti AEROAFFAIRES musí zaměstnanci a přidružené osoby společnosti individuálně písemně potvrdit, že se seznámili s těmito zásadami a souhlasí s jejich dodržováním.